🤔 Як підготувати IT бізнес до продажу 

Більшість українських IT компаній мають, м’яко кажучи, нестандартну структуру бізнесу. Це можуть бути різні варіанти: з нерезидентами в складі, ТОВки, кілька ФОПів, що отримують кошти і розраховуються з підрядниками і т.д. Всі вони юридично — купа цегли, а не гараж. Хоча здалеку і виглядають, як гараж.

Саме тому, якщо фаундери захочуть його продати вигідно, їм доведеться провести його передпродажну підготовку. Це, звісно, потребує ресурсів, в першу чергу, особистих. Але ціна такого “підготованого” бізнесу може бути на порядок вищою, ніж за “купу цегли”.

Недавно до Tretten Lawyers звернувся власник невеликого українського IT бізнесу з питанням, як його продати. Він вже отримав попередню пропозицію від покупця.

Його бізнес — це 20 людей-ФОПів. Один з них заключає всі контракти з замовниками і приймає на себе оплату. Всі інші ФОПи працюють як команда, мають розподіл ролей, систему управління проєктами — але формально не пов’язані між собою. 

Потенційному покупцеві подобається експертиза команди (він з ними вже працював), тому і зробив цікаву пропозицію. На цьому етапі у власника і виникло ключове питання — як продати те, що офіційно не існує?

Для всіх, хто вже задумується, або просто потенційно не проти продати свій бізнес, підготували путівник по етапах передпродажної підготовки. Власне, виконавши ці поради, ви точно зможете продавати свій бізнес дорожче, ніж він коштує зараз.

2 основних способи продажу IT бізнесу

Є 2 основних способи, як можна продати (і відповідно, купити) IT бізнес.

Перший — продати корпоративні права юридичної особи (наприклад, в формі товариства з обмеженою відповідальністю в Україні або структуровану за кордоном). При цьому вона має бути такою, щоб придбавши її, покупець отримував контроль над усіма вхідними контрактами з клієнтами, по яким ви заробляєте, і над усіма вихідними договорами — з вашими ФОПами, котрі генерують дохід бізнесу.

Тобто всі контракти мають бути зав’язані саме на цю юридичну особу. Це найпростіший спосіб. Проте, так часто буває в нашій країні, не всі робочі контракти заключаються саме з титульною юрособою — і це потрібно буде вирішити.

Другий спосіб — продати всі права і обов’язки по контрактам вашого бізнесу. Цей варіант складніший. Але саме його найчастіше обирають великі міжнародні компанії, які планують купляти український за походженням IT бізнес.

Так вони підстраховуються від неочікуваних “сюрпризів” в майбутньому. Адже в історії компанії можуть бути потенційні проблеми. Наприклад, не платили податки якийсь час — і навіть якщо вам не пред’являли претензій контролюючі органи, вони можуть зробити це в будь-який час. І тоді вже новому власнику доведеться розбиратися з цим.

Власне, саме другий спосіб купівлі і запропонував нашому клієнту покупець. На практиці він виглядатиме так. Покупець створює юрособу, на яку фаундер бізнесу зобов’язується у визначений термін переоформити всі діючі договори його бізнесу.

Другий спосіб складніший для продавця і його юристів. Тому що саме на їхні плечі лягає вся робота по перепідписанню договорів з клієнтами і працівниками. А всі вони — живі люди, і кожного потрібно переконати укласти нові договори, залишитися з новим власником бізнесу.

Складність полягає в тому, що у кожного з клієнтів і працівників — свої бізнес-інтереси, всі вони знаходяться на неповторній стадії стосунків з вами. Можливо, хтось вже давно хотів розірвати це партнерство, не було явного приводу — а тут така нагода. Скоріше за все, під час переукладення договору такий клієнт спробує “вибити” вигідніші умови для себе, типу “Я вже давно не зовсім задоволений вашою роботою, якщо хочете перепідписати, давайте я тепер буду платити вам не 40, а 30 доларів за годину?” і т.д.

Багато замовників будуть остерігатися: чи зможе новий власник так же якісно управляти його проєктами, як ви? Чи не розбіжиться команда?

Продавцеві бізнесу доведеться з кожним говорити, пояснювати, чому пропонує переукласти контракти — по суті вмовляти кожного на нові бізнес-стосунки.

І хоча цей другий спосіб складніший для продавця, скоріше за все, ціну за його бізнес пропонують таку, що воно того варте.

Як підготувати свій IT бізнес до продажу

Як ми вже говорили вище, більшість IT бізнесів в Україні — це купа цегли, а не гараж. Для того, щоб його купили у вас дорожче, важливо провести передпродажну підготовку. Вона складається з трьох основних етапів.

Етап #1. Правильне структурування

По завершенню цього етапу у вас має з’явитися юрособа або кілька юросіб, купивши які новий власник отримує надійний юридичний контроль над бізнесом. Тобто контроль над всіма вхідними і вихідними контрактами, а також над ресурсами цього бізнесу.

Якщо мова про сервісні компанії, то основний їхній ресурс — це люди, спеціалісти, команда.

У випадку підготовки до продажу продуктового бізнесу, на перший план виходить можливість повної передачі прав на Intellectual Property (IP). Тобто до продажу ваші права на IP  повинні бути оформлені зрозумілим і безпечним способом. Щоб покупець розумів, що це — надійно оформлений продукт без пробілів в історії виникнення якихось його частин. Адже нерідко буває, що на початкових етапах створення продукту хтось з засновників чи найманих розробників вніс вагомий вклад у його виникнення (ну або він вважає, що цей вклад був вагомим), а право власності на IP не було передано компанії. Побачивши це, покупець задасть собі питання: чи потрібні мені проблеми з кимось із авторів продукту, якщо він захоче пред’явити претензії на IP?

Якщо не пройти описаний шлях заздалегідь, вас попросять зробити це пізніше, але вже на умовах, вигідних саме потенційному покупцеві, а не вам. Або ж просто відмовляться від ідеї купівлі з думкою “навіщо мені когось переконувати, витрачатися на юристів — я краще піду куплю щось більш готове до нормальної роботи”. 

Причому другий варіант більш ймовірний, ніж перший.

Етап #2. Податкове структурування угоди

Зрозуміло, що ви зацікавлені отримати як можна більше грошей в результаті угоди купівлі-продажу вашого бізнесу. А якщо не продумати її податкові наслідки, є шанс заплатити значну суму податків. Іноді вони бувають реально великими.

Наприклад, є юрисдикції, де в результаті продажу корпоративних прав, продавець має сплатити податки у розмірі 35% від суми угоди. Це $350k з кожного мільйона!

Як саме структурувати — варто вирішувати з досвідченими юристами окремо для кожного випадку. Можливо, доведеться створити ще одну юрособу, яка буде холдингом для першої — і продати вже цю холдингову компанію в якійсь більш низькоподатковій юрисдикції.

В будь-якому разі — цьому питанню варто приділити особливу увагу.

Етап #3. Впорядкування всієї бізнес-документації

До того, як потенційний покупець почне передпродажну перевірку вашого бізнесу, варто упорядкувати всю документацію таким чином, щоб з неї було зрозуміло:

• як влаштовано бізнес-процеси,
• як заробляє гроші ваша компанія,
• і як вона їх витрачає.

І ось чому це важливо.

Початок стосунків з потенційним покупцем IT бізнесу виглядає приблизно так. Він щось дізнається про вас з відкритих джерел. Йому подобається. Потім запитує у вас первинну інформацію по компанії: річні обіги, перелік клієнтів, кількість працівників тощо. Пізніше називає суму, за яку готовий купити ваш бізнес.

Якщо ви згодні, на цьому етапі в результаті перемовин ви підписуєте letter of intent – документ, який фіксує ваші попередні домовленості по схемі самої угоди, вартості, організації процесу і т.д.

Тобто по суті на цьому етапі покупець говорить: “я готовий купити твій бізнес, але тепер я маю впевнитися, що це для мене безпечно і дійсно вигідно”. І наймає команду професіоналів, які проводять due diligence — комплексну перевірку вашого бізнесу.

Перевіряти будуть все: вашу репутацію, управлінський і фінансовий облік, борги, податкові питання, арешти, судові справи. Аудитори  і юристи покупця будуть, як під мікроскопом, вивчати все, що коли-небудь відбувалося у вашому бізнесі.

А український IT бізнес часто грішить непрозорістю, незрозумілістю і використанням готівки. І якщо ви до цього не привели всю вашу бізнес-документацію до ладу, тут можуть початися проблеми.

Наприклад, аудитор бачить по вашим паперам, що на рахунок компанії зайшов мільйон гривень. Бачить, що 900 тисяч ви витратили на підрядників, а що сталося зі 100 тисячами — не зрозуміло. Ви пояснюєте: “ці кошти ми вивели в готівку, щоб доплатити підрядникам і купили ноутбуки в офіс”. Ніби, все зрозуміло. Але тут у покупця виникають питання: “то ці ноутбуки не оформлені офіційно? А я хотів, щоб вони теж фігурували в угоді, всі 350 штук. Але як я їх куплю у вас, якщо вони юридично вам не належать?”

Це не означає, що через неоформлені ноутбуки зірветься угода. Але це проблемне питання, яке доведеться швидко (а значить, дорого) вирішувати. І скільки ще таких питань може виникнути, якщо не підготуватися заздалегідь?

Чи можна продати бізнес без передпродажної підготовки?

Теоретично можна спробувати. Але покупець з великою ймовірністю в середині процесу може відмовитися мати з вами справи. Бо мало хто хоче купляти собі проблеми.

Продаж бізнесу можна порівняти з продажем квартири. Якщо ви показуєте покупцеві неприбрану, з неприємним запахом і завалами старих меблів квартиру — які шанси, що він захоче її придбати? А навіть якщо і наважиться, то точно буде наполегливо торгуватися. І виторгує значно більше, ніж ви могли б витратити на її прибирання.

Так само і з бізнесом. Упорядкувати структуру і бізнес-документацію — це як прибрати в квартирі, перш ніж показувати покупцям.

Адже принцип продажу завжди однаковий: щоб заробити більше, ти маєш показати товар в найкращому вигляді. Тому все ж важливо провести цей підготовчий мінімум. Аби ваша угода була вигідною, а ваші справи — в порядку.